Algemene Voorwaarden Neolook Solutions BV

AV-NEOLOOK-2026-002 · versie 3.0 · 2026

Module A – Algemene bepalingen

A.1 – Definities

1. In deze algemene voorwaarden («Voorwaarden») hebben de volgende begrippen, steeds met hoofdletter geschreven, de daarachter vermelde betekenis:

• Neolook: NeoLook Solutions BV, statutair gevestigd te Utrecht, kantoorhoudend aan de Princetonlaan 6, 3584 CB Utrecht, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 77050797;
• Klant: iedere rechtspersoon of natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf die met Neolook een Overeenkomst sluit of daarover in onderhandeling is;
• Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Neolook en de Klant, met inbegrip van de door beide partijen aanvaarde offerte of orderbevestiging en de daarbij behorende bijlagen;
• Apparatuur: door Neolook geleverde of ter beschikking gestelde fysieke zaken, waaronder camera's, bevestigingsmaterialen, netwerkcomponenten en overige hardware, inclusief daarin opgenomen (embedded) software;
• Platform: de S2S-programmatuur en -infrastructuur van Neolook voor camera- en videodiensten ten behoeve van onder meer neonatologie, inclusief bijbehorende applicaties, koppelvlakken en Documentatie;
• SaaS-Diensten: het op afstand via het Platform beschikbaar stellen van functionaliteit als dienst;
• Diensten: alle door Neolook te verrichten werkzaamheden, waaronder installatie, configuratie, support, onderhoud, training en advies;
• Documentatie: de door Neolook verstrekte gebruiks- en beheersinformatie, waaronder gebruiksaanwijzingen en instructies in de zin van de toepasselijke regelgeving voor medische hulpmiddelen;
• SLA: de tussen partijen overeengekomen service level agreement waarin serviceniveaus voor SaaS-Diensten en support zijn vastgelegd;
• Verwerkersovereenkomst: de tussen partijen gesloten overeenkomst in de zin van artikel 28 AVG, als bijlage bij de Overeenkomst;
• Klantdata: alle gegevens die de Klant of diens eindgebruikers via het Platform invoeren, uploaden of laten genereren, met inbegrip van beeldmateriaal en persoonsgegevens;
• Vertrouwelijke Informatie: alle informatie die als vertrouwelijk is aangemerkt of waarvan de ontvangende partij de vertrouwelijkheid redelijkerwijs behoort te begrijpen, waaronder bedrijfsgeheimen in de zin van de Wet bescherming bedrijfsgeheimen;
• Schriftelijk: op schrift of langs elektronische weg, e-mail daaronder begrepen.

2. Definities in enkelvoud omvatten het meervoud en omgekeerd.

A.2 – Toepasselijkheid, modulewerking en rangorde

1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en Overeenkomsten van Neolook en op alle daaruit voortvloeiende verbintenissen.

2. Neolook contracteert uitsluitend met partijen die handelen in de uitoefening van beroep of bedrijf. Bepalingen van consumentenrecht zijn niet van toepassing.

3. De toepasselijkheid van inkoop-, aanbestedings- of andere algemene voorwaarden van de Klant, waaronder branchevoorwaarden zoals inkoopvoorwaarden voor de gezondheidszorg, wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij en voor zover Neolook die voorwaarden Schriftelijk en uitdrukkelijk heeft aanvaard.

4. Deze Voorwaarden bestaan uit vier modules. Module A geldt voor iedere Overeenkomst. Module B geldt uitsluitend voor zover de Overeenkomst (mede) strekt tot levering of terbeschikkingstelling van Apparatuur en bijbehorende installatie. Module C geldt uitsluitend voor zover de Overeenkomst (mede) strekt tot het verlenen van SaaS-Diensten. Module D geldt uitsluitend voor zover de Overeenkomst (mede) strekt tot het verrichten van support of overige Diensten.

5. Bij strijdigheid geldt de volgende rangorde: (a) de Overeenkomst, met inbegrip van de aanvaarde offerte en de SLA; (b) de Verwerkersovereenkomst, doch uitsluitend voor zover het de verwerking van persoonsgegevens betreft; (c) de toepasselijke module B, C of D; (d) Module A; (e) overige bijlagen.

6. Afwijkingen van deze Voorwaarden binden Neolook alleen indien zij Schriftelijk zijn overeengekomen en gelden uitsluitend voor de Overeenkomst waarvoor zij zijn gemaakt.

7. Deze Voorwaarden gelden uitsluitend tussen Neolook en de contracterende Klant. Uitbreiding van overeengekomen condities naar inkoopcombinaties, gelieerde instellingen of derden vereist voorafgaande Schriftelijke instemming van Neolook en kan aanleiding geven tot prijsherziening.

A.3 – Aanbiedingen en offertes

1. Alle aanbiedingen en offertes van Neolook zijn vrijblijvend en herroepelijk tot het moment van aanvaarding, tenzij in de offerte uitdrukkelijk anders is vermeld.

2. Een offerte heeft een geldigheidsduur van drie maanden na dagtekening, tenzij in de offerte een andere termijn is opgenomen.

3. Kennelijke vergissingen of verschrijvingen in aanbiedingen, offertes of prijslijsten binden Neolook niet.

4. Door Neolook verstrekte productinformatie, demonstraties en proefopstellingen gelden als aanduiding van de algemene eigenschappen van de prestatie; bindend zijn uitsluitend de in de Overeenkomst vastgelegde specificaties en het in de Documentatie omschreven beoogd gebruik.

A.4 – Totstandkoming van de Overeenkomst

1. Een Overeenkomst komt tot stand door Schriftelijke aanvaarding van de offerte door de Klant binnen de geldigheidsduur, dan wel door Schriftelijke orderbevestiging door Neolook.

2. Aanvaarding langs elektronische weg, waaronder per e-mail of via een door Neolook aangeboden digitale ondertekenings- of bestelvoorziening, geldt als Schriftelijke aanvaarding.

3. Een Overeenkomst komt niet tot stand door het enkel uitblijven van een reactie van Neolook op een order of inkooporder van de Klant.

4. Wijkt de aanvaarding af van de offerte, dan komt de Overeenkomst pas tot stand nadat Neolook Schriftelijk met de afwijking heeft ingestemd.

5. Annuleert de Klant een tot stand gekomen Overeenkomst geheel of gedeeltelijk vóór levering, dan is de Klant de door Neolook gemaakte kosten en de redelijkerwijs aan de geannuleerde prestatie toe te rekenen gederfde dekking verschuldigd, onverminderd het recht van Neolook om nakoming te verlangen.

A.5 – Prijzen en indexering

1. Alle prijzen zijn in euro's en exclusief omzetbelasting en andere heffingen van overheidswege, tenzij Schriftelijk anders is vermeld.

2. Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen zijn kosten van verzending, installatie buiten de overeengekomen scope, in- en uitvoerrechten en door de Klant verlangde aanvullende voorzieningen niet in de prijs begrepen.

3. Neolook is gerechtigd prijzen en tarieven éénmaal per kalenderjaar aan te passen op basis van een relevante CBS-prijsindex (waaronder de dienstenprijsindex of de consumentenprijsindex), met Schriftelijke aankondiging van ten minste twee maanden vóór de ingangsdatum.

4. Bij aantoonbare buitengewone kostenstijgingen buiten de invloedssfeer van Neolook (waaronder energie, componenten, transport of gewijzigde wet- en regelgeving) treden partijen in overleg over een redelijke tussentijdse prijsaanpassing. Leidt dit overleg niet binnen dertig dagen tot overeenstemming, dan mag Neolook de prijsaanpassing doorvoeren en mag de Klant de getroffen Overeenkomst opzeggen tegen de ingangsdatum van die aanpassing.

5. Voor werkzaamheden op basis van een richtprijs geldt dat de richtprijs een zorgvuldige schatting is; dreigt de richtprijs met meer dan tien procent te worden overschreden, dan informeert Neolook de Klant tijdig en treden partijen in overleg over de scope.

A.6 – Betaling en betalingstermijn

1. Betaling geschiedt binnen dertig dagen na factuurdatum, op een door Neolook aangewezen bankrekening, zonder korting, inhouding of verrekening behoudens het bepaalde in artikel A.8.

2. Indien de Klant kwalificeert als grote onderneming in de zin van de artikelen 2:395a tot en met 2:398 BW en Neolook als mkb-crediteur, geldt de dwingendrechtelijke maximale betaaltermijn van dertig dagen (artikel 6:119a lid 6 BW); een langere overeengekomen termijn is in dat geval nietig en wordt van rechtswege geconverteerd naar dertig dagen.

3. Neolook factureert volgens het in de Overeenkomst opgenomen facturatieschema. Voor projectleveringen kan Neolook in de offerte mijlpaalfacturatie of een aanbetaling bedingen.

4. De Klant draagt er zorg voor dat de voor verwerking van facturen benodigde gegevens (waaronder ordernummers en referenties) tijdig aan Neolook worden verstrekt. Het ontbreken van zulke gegevens schort de betalingsverplichting niet op indien de factuur de prestatie en het verschuldigde bedrag voldoende identificeert.

5. Betwist de Klant een factuur, dan meldt hij dit Schriftelijk en gemotiveerd binnen veertien dagen na factuurdatum. Betwisting geeft uitsluitend recht tot opschorting van het gemotiveerd betwiste deel; het onbetwiste deel wordt binnen de geldende termijn voldaan.

6. Goedkeurings-, controle- of acceptatieprocedures aan de zijde van de Klant laten de betalingstermijn van lid 1 onverlet, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.

A.7 – Gevolgen van niet-tijdige betaling

1. Bij overschrijding van de betalingstermijn is de Klant, zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist, over het openstaande bedrag de wettelijke handelsrente (artikel 6:119a BW) verschuldigd, met een minimum van 1% per maand, waarbij een gedeelte van een maand als volle maand geldt.

2. Daarnaast is de Klant de buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten, met het daarin bepaalde wettelijke minimum.

3. Door de Klant gedane betalingen strekken eerst in mindering op de verschuldigde kosten, vervolgens op de verschenen rente en ten slotte op de hoofdsom en de lopende rente, in volgorde van ouderdom van de vorderingen, ook indien de Klant een andere toerekening aanwijst.

4. Bij niet-tijdige betaling worden alle overige vorderingen van Neolook op de Klant terstond opeisbaar en mag Neolook voor verdere prestaties zekerheid of vooruitbetaling verlangen.

A.8 – Opschorting, retentie en verrekening

1. Neolook mag de nakoming van haar verplichtingen geheel of gedeeltelijk opschorten indien de Klant zijn verplichtingen niet nakomt of indien gegronde vrees bestaat dat hij die niet zal nakomen; voor SaaS-Diensten geldt aanvullend het kader van artikel C.5.

2. Neolook mag zaken van de Klant die zij onder zich heeft, houden totdat de Klant alle opeisbare vorderingen ter zake van de betreffende Overeenkomst heeft voldaan, voor zover de wet dit toelaat.

3. De Klant is uitsluitend bevoegd tot verrekening van vorderingen die door Neolook Schriftelijk zijn erkend of die onherroepelijk in rechte zijn vastgesteld.

4. De rechten van Neolook uit dit artikel laten haar overige wettelijke en contractuele rechten onverlet.

A.9 – Medewerking en informatieverstrekking door de Klant

1. De Klant verstrekt Neolook tijdig alle gegevens, toegang en faciliteiten die redelijkerwijs nodig zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst, waaronder toegang tot locaties, netwerken en (technische) contactpersonen.

2. De Klant staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem verstrekte gegevens. Neolook is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit onjuiste of onvolledige gegevens van de Klant.

3. Vertraging of meerkosten die ontstaan doordat de Klant zijn medewerkingsverplichtingen niet of niet tijdig nakomt, komen voor rekening en risico van de Klant; overeengekomen termijnen schuiven in dat geval evenredig op.

A.10 – Uitvoering en inschakeling van derden

1. Neolook voert de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uit.

2. Neolook mag bij de uitvoering derden inschakelen. Neolook selecteert deze derden zorgvuldig en blijft jegens de Klant verantwoordelijk voor de overeengekomen prestatie.

3. Neolook hanteert voor toeleveranciers en onderaannemers die een rol vervullen in de keten van haar dienstverlening passende eisen op het gebied van kwaliteit en informatiebeveiliging, in lijn met de op Neolook toepasselijke wet- en regelgeving inzake netwerk- en informatiebeveiliging.

A.11 – Duur, verlenging en opzegging

1. Een Overeenkomst die strekt tot doorlopende of periodieke prestaties wordt aangegaan voor bepaalde tijd van één jaar, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.

2. Na afloop van de initiële looptijd wordt de Overeenkomst telkens stilzwijgend verlengd met één jaar, tenzij een van beide partijen uiterlijk drie maanden vóór het einde van de lopende termijn Schriftelijk opzegt.

3. Een Overeenkomst voor onbepaalde tijd kan door ieder van beide partijen Schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden. De opzegtermijn is voor beide partijen gelijk.

4. Opzegging laat verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren (waaronder geheimhouding, intellectuele eigendom, aansprakelijkheidsregeling, exitverplichtingen en betalingsverplichtingen) onverlet.

5. Reeds vóór het einde van de Overeenkomst verrichte prestaties en de daarvoor verschuldigde vergoedingen blijven verschuldigd en worden niet ongedaan gemaakt.

A.12 – Intellectuele eigendom

1. Alle rechten van intellectuele eigendom op het Platform, de SaaS-Diensten, de Apparatuur (inclusief embedded software), de Documentatie, programmatuur, databanken, algoritmen, modellen, ontwerpen, knowhow en alle overige door of namens Neolook ontwikkelde of ter beschikking gestelde materialen berusten uitsluitend bij Neolook of haar licentiegevers. Er vindt geen overdracht van rechten van intellectuele eigendom aan de Klant plaats.

2. Configuratie en parametrisering van het Platform of de Apparatuur ten behoeve van de Klant gelden niet als maatwerk en doen geen rechten van de Klant op de onderliggende programmatuur of instellingen ontstaan.

3. Indien partijen Schriftelijk de ontwikkeling van klantspecifiek maatwerk overeenkomen, blijven de rechten daarop bij Neolook en verkrijgt de Klant een gebruiksrecht overeenkomstig lid 4, tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk en tegen een afzonderlijke vergoeding anders is overeengekomen.

4. De Klant verkrijgt voor de duur van de Overeenkomst een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht op het Platform, de programmatuur en de Documentatie, uitsluitend voor het overeengekomen gebruik binnen de eigen organisatie van de Klant en overeenkomstig het beoogd gebruik.

5. Het is de Klant niet toegestaan programmatuur te verveelvoudigen, te decompileren of daarop reverse engineering toe te passen, behoudens voor zover dwingend recht dit toestaat, noch merk-, eigendoms- of herkomstaanduidingen te verwijderen of te wijzigen.

6. Voor in Apparatuur opgenomen embedded software geldt het gebruiksrecht voor de duur van het normale gebruik van die Apparatuur, gebonden aan de Apparatuur waarop het is geïnstalleerd.

A.13 – Vrijwaring bij inbreuk op rechten van derden

1. Neolook vrijwaart de Klant tegen aanspraken van derden die erop zijn gebaseerd dat het ongewijzigde gebruik van het Platform, de Apparatuur of de Documentatie overeenkomstig de Overeenkomst en de Documentatie inbreuk maakt op een in Nederland geldend recht van intellectuele eigendom, mits de Klant Neolook onverwijld Schriftelijk over de aanspraak informeert, de behandeling van de zaak (verweer en schikking daaronder begrepen) volledig aan Neolook overlaat en Neolook alle redelijkerwijs benodigde medewerking verleent.

2. De vrijwaring van lid 1 geldt niet voor zover de aanspraak voortvloeit uit: (a) wijziging van het geleverde door of namens de Klant; (b) gebruik in combinatie met niet door Neolook geleverde of voorgeschreven zaken of programmatuur; (c) gebruik in strijd met de Overeenkomst of de Documentatie; of (d) door de Klant voorgeschreven specificaties.

3. Wordt in rechte onherroepelijk vastgesteld dat sprake is van inbreuk, of acht Neolook het risico daarop reëel, dan zal Neolook naar eigen keuze: (a) het geleverde zodanig aanpassen dat de inbreuk wordt opgeheven met behoud van wezenlijk gelijkwaardige functionaliteit; (b) het geleverde vervangen door een gelijkwaardig niet-inbreukmakend alternatief; (c) een gebruiksrecht voor de Klant verwerven; of (d) het geleverde terugnemen tegen restitutie van de betaalde vergoeding onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding.

4. Dit artikel bevat de volledige aansprakelijkheid van Neolook ter zake van inbreuk op rechten van derden, onverminderd artikel A.15.

A.14 – Geheimhouding

1. Partijen houden alle Vertrouwelijke Informatie van de andere partij geheim, gebruiken deze uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst en stellen deze slechts beschikbaar aan medewerkers en ingeschakelde derden die de informatie voor dat doel nodig hebben en aan een ten minste gelijkwaardige geheimhoudingsplicht zijn gebonden.

2. De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die: (a) openbaar is of wordt zonder toedoen van de ontvangende partij; (b) aantoonbaar reeds rechtmatig in het bezit van de ontvangende partij was; (c) rechtmatig van een derde zonder geheimhoudingsplicht is verkregen; of (d) krachtens wet, rechterlijke uitspraak of bevoegd gezag moet worden verstrekt, in welk geval de ontvangende partij de andere partij waar toegestaan vooraf informeert.

3. Prijzen, offertes, productinformatie en technische informatie van Neolook gelden als Vertrouwelijke Informatie van Neolook.

4. De geheimhoudingsplicht geldt voor bedrijfsgeheimen voor onbepaalde tijd en voor overige Vertrouwelijke Informatie gedurende de looptijd van de Overeenkomst en vijf jaar daarna.

5. Bij schending van dit artikel is de schendende partij aansprakelijk voor de daardoor geleden schade overeenkomstig artikel A.15. Partijen komen geen boetebeding overeen, tenzij Schriftelijk anders wordt vastgelegd in de Overeenkomst.

A.15 – Aansprakelijkheid

1. De totale aansprakelijkheid van Neolook wegens een toerekenbare tekortkoming, onrechtmatige daad of op welke andere grond dan ook, is per gebeurtenis (waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis geldt) en per contractjaar beperkt tot het bedrag van de vergoedingen (exclusief omzetbelasting) die de Klant voor de betreffende Overeenkomst over de twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis heeft betaald of verschuldigd is geworden.

2. Indien en voor zover de aansprakelijkheidsverzekering van Neolook in een concreet geval een hoger bedrag uitkeert, geldt in afwijking van lid 1 als maximum het daadwerkelijk door de verzekeraar uitgekeerde bedrag, vermeerderd met het eigen risico van Neolook.

3. Aansprakelijkheid van Neolook voor indirecte schade en gevolgschade, waaronder gederfde winst, gemiste besparingen, bedrijfsstagnatie, reputatieschade, verlies of verminking van gegevens anders dan de directe kosten van herstel uit beschikbare back-ups, en schade door aanspraken van derden behoudens het bepaalde in artikel A.13, is uitgesloten.

4. De in dit artikel opgenomen beperkingen gelden niet: (a) in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Neolook; en (b) voor aansprakelijkheid wegens dood of lichamelijk letsel.

5. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is dat de Klant de schade zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen dertig dagen na ontdekking, Schriftelijk bij Neolook meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding vervalt door het enkele verloop van twaalf maanden na de dag waarop de Klant met de schade en de aansprakelijkheid van Neolook bekend is geworden of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn.

6. Neolook houdt een passende bedrijfs- en beroepsaansprakelijkheidsverzekering in stand en verstrekt op verzoek van de Klant een verzekeringscertificaat. Tot cessie van aanspraken op verzekeraars is Neolook niet gehouden.

7. Het bepaalde in dit artikel geldt mede ten gunste van medewerkers van Neolook en van door Neolook ingeschakelde derden.

A.16 – Vrijwaringen

1. Iedere partij vrijwaart de andere partij tegen aanspraken van derden voor zover die aanspraken voortvloeien uit een toerekenbare tekortkoming of onrechtmatig handelen van de vrijwarende partij, met inachtneming van de beperkingen van artikel A.15.

2. De Klant vrijwaart Neolook tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit het gebruik van het geleverde in strijd met de Overeenkomst, de Documentatie of het beoogd gebruik, alsmede uit de inhoud van Klantdata, behoudens voor zover de aanspraak aan Neolook toerekenbaar is.

3. De partij die wordt gevrijwaard laat het verweer en eventuele schikkingsonderhandelingen over aan de vrijwarende partij, informeert deze onverwijld en verleent redelijke medewerking. De vrijwarende partij treft geen schikking die verplichtingen voor de gevrijwaarde partij meebrengt zonder diens voorafgaande Schriftelijke instemming.

A.17 – Hoofdelijkheid

1. Indien de Overeenkomst is aangegaan met twee of meer Klanten, dan wel ten behoeve van meerdere instellingen of vestigingen binnen één groep, zijn deze hoofdelijk verbonden voor de nakoming van alle verplichtingen uit de Overeenkomst.

A.18 – Ingebrekestelling, ontbinding en beëindiging wegens tekortkoming

1. Behoudens waar deze Voorwaarden of dwingend recht anders bepalen, treedt verzuim pas in nadat de tekortschietende partij Schriftelijk in gebreke is gesteld, waarbij een redelijke termijn voor zuivering van de tekortkoming is gegund, en nakoming binnen die termijn uitblijft. Overeengekomen termijnen zijn geen fatale termijnen, tenzij dat uitdrukkelijk Schriftelijk is bepaald.

2. Ieder van beide partijen mag de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden indien de andere partij, na ingebrekestelling overeenkomstig lid 1, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een wezenlijke verplichting.

3. Ieder van beide partijen mag de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk ontbinden indien aan de andere partij (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend, het faillissement van de andere partij wordt aangevraagd of uitgesproken, of de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen.

4. Een wijziging van zeggenschap (fusie, overname of aandelenoverdracht) bij een van beide partijen vormt op zichzelf geen grond voor ontbinding; op verzoek van de andere partij treden partijen daarover in overleg.

5. Iedere Overeenkomst staat op zichzelf. Ontbinding van de ene Overeenkomst geeft geen recht op ontbinding van andere overeenkomsten tussen partijen, tenzij de samenhang tussen de overeenkomsten dit objectief vereist en dan uitsluitend voor de toekomst.

6. Prestaties die Neolook vóór de ontbinding correct heeft verricht en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen zijn geen voorwerp van ongedaanmaking.

A.19 – Overmacht

1. Geen van beide partijen is gehouden tot nakoming van enige verplichting, betalingsverplichtingen uitgezonderd, indien en zolang nakoming wordt verhinderd door overmacht.

2. Onder overmacht aan de zijde van Neolook wordt mede verstaan: tekortschieten van toeleveranciers, transporteurs, hosting- en cloudleveranciers en andere ingeschakelde derden; schaarste aan componenten of materialen; cyberincidenten en (D)DoS-aanvallen bij Neolook of haar toeleveranciers ondanks passende beveiligingsmaatregelen; uitval van elektriciteits-, telecommunicatie- of netwerkvoorzieningen; epidemieën en pandemieën; overheidsmaatregelen; oorlog, terrorisme en onlusten; natuurrampen; brand en waterschade; en arbeidsongeschiktheid of staking van personeel.

3. De partij die zich op overmacht beroept, meldt dit onverwijld Schriftelijk aan de andere partij, onder vermelding van de oorzaak en de verwachte duur, en beperkt de gevolgen zoveel als redelijkerwijs mogelijk.

4. Duurt de overmachtssituatie langer dan zestig dagen, dan mag ieder van beide partijen de Overeenkomst Schriftelijk ontbinden voor het door de overmacht getroffen deel, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn. Reeds verrichte prestaties worden naar verhouding afgerekend.

A.20 – Medische hulpmiddelen en regulatoire naleving

1. Voor zover het geleverde kwalificeert als medisch hulpmiddel, voldoet Neolook aan de daarop toepasselijke eisen van Verordening (EU) 2017/745 (MDR) en de Wet medische hulpmiddelen, waaronder het uitvoeren van de conformiteitsbeoordeling en het verstrekken van de vereiste gebruiksinformatie.

2. De Klant gebruikt het geleverde uitsluitend overeenkomstig het beoogd gebruik en de Documentatie, draagt zorg voor gebruik door daartoe gekwalificeerd personeel en volgt door Neolook verstrekte veiligheidsinformatie en instructies op.

3. De Klant meldt klachten, incidenten en (bijna-)voorvallen met betrekking tot het geleverde onverwijld aan Neolook via het door Neolook aangegeven kanaal, onverminderd de eigen wettelijke meldplichten van de Klant. Klachten worden behandeld volgens het kwaliteitsmanagementsysteem van Neolook.

4. Partijen verlenen elkaar over en weer alle medewerking die redelijkerwijs nodig is voor vigilantie, corrigerende veiligheidsmaatregelen in het veld (FSCA), recalls en onderzoeken van bevoegde autoriteiten. De Klant voert door Neolook geïnitieerde veiligheidsmaatregelen binnen de aangegeven termijn uit.

5. De Klant verleent medewerking aan traceerbaarheid van het geleverde, waaronder registratie van locatie en identificatiegegevens (zoals UDI) en het doorgeven van overdracht van Apparatuur aan derden.

6. De kosten van een recall of veiligheidsmaatregel worden gedragen naar de mate waarin de oorzaak aan ieder van beide partijen toerekenbaar is, met inachtneming van artikel A.15.

A.21 – Gedragscode Medische Hulpmiddelen, gunstbetoon en transparantie

1. Partijen leven bij de uitvoering van de Overeenkomst de Gedragscode Medische Hulpmiddelen (GMH), artikel 6 van de Wet medische hulpmiddelen en de Beleidsregels gunstbetoon medische hulpmiddelen na.

2. Kortingen, bonussen en andere financiële voordelen worden uitsluitend Schriftelijk overeengekomen, komen tot uitdrukking in de offerte, orderbevestiging of Overeenkomst en worden uitsluitend verrekend met de rechtspersoon die rechtstreeks partij is bij de handelstransactie (de factuurpartij). Voordelen voor derden die geen partij zijn bij de transactie worden niet verstrekt of in het vooruitzicht gesteld.

3. Geschenken, gastvrijheid, dienstverlening door zorgprofessionals en sponsoring worden nooit gekoppeld aan aanschaf-, gebruiks-, voorschrijf- of aanbevelingsbeslissingen en lopen nooit via de verkooprelatie; daarvoor gelden afzonderlijke, GMH-conforme overeenkomsten.

4. Door Neolook verstrekte productmonsters en demonstratiemodellen gelden niet als geschenk of korting en blijven eigendom van Neolook, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.

5. Partijen werken mee aan de naleving van toepasselijke transparantieverplichtingen, waaronder openbaarmaking in het Transparantieregister Zorg boven de daarvoor geldende drempelbedragen. De Klant verstrekt Neolook op verzoek de daarvoor benodigde gegevens; partijen voorzien in een passende grondslag voor de verwerking daarvan.

A.22 – Informatiebeveiliging, incidentmelding en audits

1. Neolook treft passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen overeenkomstig haar managementsysteem voor informatiebeveiliging, dat is gecertificeerd tegen NEN 7510. Neolook verstrekt op verzoek het actuele certificaat en houdt de certificering gedurende de looptijd van de Overeenkomst in stand of vervangt deze door een ten minste gelijkwaardige certificering.

2. Neolook meldt beveiligingsincidenten met daadwerkelijke of waarschijnlijke gevolgen voor de dienstverlening aan of de gegevens van de Klant zonder onredelijke vertraging na ontdekking aan de Klant, en verstrekt daarbij de informatie die de Klant redelijkerwijs nodig heeft voor de eigen meldplichten. Voor persoonsgegevens geldt aanvullend de Verwerkersovereenkomst.

3. Verzoeken van de Klant om aantoonbaarheid van beveiligingsmaatregelen worden primair beantwoord met certificaten, auditverklaringen en assurance-rapporten van onafhankelijke deskundigen.

4. Uitsluitend indien de in lid 3 bedoelde middelen aantoonbaar onvoldoende zijn voor een wettelijke of toezichtsverplichting van de Klant, mag de Klant ten hoogste éénmaal per kalenderjaar een aanvullende audit laten uitvoeren, onder de volgende voorwaarden: (a) Schriftelijke aankondiging van ten minste dertig dagen met opgave van scope en doel; (b) uitvoering tijdens kantooruren met minimale verstoring van de bedrijfsvoering; (c) geheimhouding door de Klant en de ingeschakelde auditor, die geen directe concurrent van Neolook mag zijn; (d) geen toegang tot gegevens van andere klanten van Neolook of tot informatie die de beveiliging van derden kan schaden; (e) de kosten van de audit, waaronder de redelijke interne kosten van Neolook, komen voor rekening van de verzoekende Klant, behoudens voor zover de audit een materiële non-conformiteit aantoont.

5. Bevindingen uit audits worden gedeeld met Neolook en gelden als Vertrouwelijke Informatie van beide partijen.

A.23 – Gegevensbescherming en Verwerkersovereenkomst

1. Partijen leven bij de uitvoering van de Overeenkomst de toepasselijke wet- en regelgeving inzake de bescherming van persoonsgegevens na, waaronder de AVG en de voor de zorg geldende aanvullende regelgeving.

2. Voor zover Neolook bij de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van de Klant, doet zij dit als verwerker op basis van de Verwerkersovereenkomst, die als bijlage deel uitmaakt van de Overeenkomst.

3. Bij strijdigheid tussen de Verwerkersovereenkomst en deze Voorwaarden prevaleert de Verwerkersovereenkomst voor zover het de verwerking van persoonsgegevens betreft.

4. Ieder van beide partijen draagt de boetes en aanspraken van toezichthouders en betrokkenen voor zover de onderliggende overtreding aan die partij toerekenbaar is, met inachtneming van de verantwoordelijkheidsverdeling onder de AVG en artikel A.15.

A.24 – Duurzaamheid

1. Neolook spant zich in haar producten, verpakkingen en logistiek voortdurend te verduurzamen, waaronder door minimalisatie van verpakkingsmateriaal en het bevorderen van hergebruik en recycling.

2. Neolook verstrekt de Klant op verzoek redelijke, beschikbare informatie over materialen, energieverbruik en de milieuaspecten van het geleverde ten behoeve van duurzaamheids- en CSRD-rapportages van de Klant. Neolook kanaliseert deze informatieverstrekking via gestandaardiseerde productinformatie; klantspecifieke rapportages, metingen of certificeringen gelden als aanvullende dienstverlening tegen de daarvoor geldende tarieven.

3. Duurzaamheidsverplichtingen gelden als inspanningsverplichtingen, voor zover niet Schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

A.25 – Anti-corruptie, sancties en exportcontrole

1. Partijen leven de toepasselijke anti-corruptie- en anti-omkopingswetgeving na en bieden direct noch indirect enig ongeoorloofd voordeel aan ter verkrijging of behoud van opdrachten of andere voordelen.

2. Partijen leven de toepasselijke sanctie- en exportcontroleregelgeving van de Europese Unie, de Verenigde Naties en andere relevante jurisdicties na. De Klant zal het geleverde niet direct of indirect (weder)verkopen, exporteren of ter beschikking stellen aan personen, entiteiten of bestemmingen waarvoor dit op grond van die regelgeving niet is toegestaan.

3. Neolook mag de nakoming opschorten of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen voor zover nakoming in strijd zou komen met sanctie- of exportcontroleregelgeving, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn.

4. Een wezenlijke schending van dit artikel geldt als wezenlijke tekortkoming in de zin van artikel A.18 lid 2.

A.26 – Overgang van rechten en verplichtingen

1. De Klant mag rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst niet zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Neolook overdragen aan een derde; dit beding heeft goederenrechtelijke werking in de zin van artikel 3:83 lid 2 BW. Toestemming wordt niet op onredelijke gronden geweigerd.

2. Neolook mag haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst overdragen aan een groepsmaatschappij of aan een derde in het kader van een overdracht van (een deel van) haar onderneming, mits de continuïteit van de dienstverlening jegens de Klant gewaarborgd blijft.

A.27 – Wijziging van deze Voorwaarden, versiebeheer en taal

1. Neolook mag deze Voorwaarden wijzigen. Wijzigingen worden ten minste dertig dagen vóór inwerkingtreding Schriftelijk aan de Klant aangekondigd, onder toezending of beschikbaarstelling van de nieuwe versie.

2. Betreft het een zwaarwegende wijziging ten nadele van de Klant, dan mag de Klant de getroffen Overeenkomst Schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de wijziging in werking treedt. Maakt de Klant van dit recht geen gebruik, dan geldt de gewijzigde versie vanaf de inwerkingtreding.

3. Neolook voert versiebeheer over deze Voorwaarden en deponeert iedere versie bij de Kamer van Koophandel. Op een Overeenkomst is de versie van toepassing die bij het sluiten daarvan gold, behoudens wijziging overeenkomstig dit artikel.

4. Deze Voorwaarden zijn opgesteld in de Nederlandse taal. Bij verschil tussen de Nederlandse tekst en een vertaling, waaronder de Engelse, prevaleert de Nederlandse tekst.

A.28 – Nietigheid en conversie

1. Indien een bepaling van deze Voorwaarden of van de Overeenkomst nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht.

2. Partijen vervangen de getroffen bepaling in overleg door een geldige bepaling die het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.

A.29 – Toepasselijk recht, overleg en forum

1. Op alle rechtsverhoudingen tussen Neolook en de Klant is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) is uitgesloten.

2. Partijen leggen een geschil eerst voor aan elkaars directies, die binnen dertig dagen na Schriftelijke melding van het geschil in goed vertrouwen overleggen over een minnelijke oplossing. Deze overlegverplichting staat niet in de weg aan conservatoire maatregelen of spoedeisende voorzieningen.

3. Geschillen die niet langs de weg van lid 2 worden opgelost, worden bij uitsluiting voorgelegd aan de rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht, onverminderd dwingendrechtelijke bevoegdheidsregels.

Module B – Apparatuur en installatie

B.1 – Toepassingsbereik Module B

1. Deze module geldt uitsluitend indien en voor zover de Overeenkomst (mede) strekt tot verkoop, levering of terbeschikkingstelling van Apparatuur en de daarbij behorende installatiewerkzaamheden.

2. Bij strijdigheid tussen deze module en Module A prevaleert deze module.

B.2 – Levering, levertijd, transport en verpakking

1. Levering geschiedt volgens de in de Overeenkomst opgenomen leveringsconditie. Is geen leveringsconditie overeengekomen, dan geschiedt levering op de overeengekomen locatie van de Klant in Nederland, waarbij het transport door of namens Neolook wordt verzorgd. Voor leveringen buiten Nederland hanteren partijen een Incoterms® 2020-conditie, vast te leggen in de offerte.

2. Opgegeven en overeengekomen levertijden zijn indicatief en geen fatale termijnen, tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk anders is bepaald. Verzuim ter zake van de levertijd treedt pas in na ingebrekestelling overeenkomstig artikel A.18 lid 1.

3. Neolook mag in gedeelten leveren en deelleveringen afzonderlijk factureren.

4. Neolook verpakt de Apparatuur deugdelijk en voor de klinische omgeving passend, met inachtneming van het uitgangspunt van verpakkingsminimalisatie van artikel A.24.

5. Indien de Klant de levering niet afneemt op het overeengekomen moment, mag Neolook de Apparatuur voor rekening en risico van de Klant opslaan en de daaruit voortvloeiende redelijke kosten in rekening brengen; de betalingsverplichting van de Klant blijft in stand.

B.3 – Installatie en montage

1. Indien installatie of montage is overeengekomen, voert Neolook deze uit overeenkomstig de Overeenkomst, de Documentatie en de in de zorg gebruikelijke zorgvuldigheidseisen voor werkzaamheden in een klinische omgeving.

2. De Klant draagt tijdig en kosteloos zorg voor de overeengekomen bouwkundige, elektrotechnische en netwerktechnische voorzieningen, voor veilige toegang tot de installatielocatie en voor de benodigde interne goedkeuringen, en wijst een contactpersoon aan die tijdens de installatie bereikbaar is.

3. Neolook is verantwoordelijk voor de deugdelijke uitvoering van de door haar verrichte installatiewerkzaamheden. Voor gebreken die voortvloeien uit door de Klant ter beschikking gestelde voorzieningen, infrastructuur of door derden uitgevoerde werkzaamheden is Neolook niet verantwoordelijk.

4. Meerwerk als gevolg van omstandigheden op de locatie die Neolook bij het sluiten van de Overeenkomst niet kende en redelijkerwijs niet behoefde te kennen, wordt na Schriftelijke melding als aanvullende dienstverlening in rekening gebracht.

B.4 – Acceptatie

1. Indien een acceptatieprocedure is overeengekomen, toetsen partijen de geleverde en geïnstalleerde Apparatuur aan het overeengekomen acceptatieprotocol. Acceptatie wordt niet onthouden wegens gebreken die het operationele gebruik niet wezenlijk verhinderen; zulke gebreken worden op een restpuntenlijst geplaatst en door Neolook binnen een redelijke termijn verholpen.

2. Is geen acceptatieprocedure overeengekomen, dan geldt de Apparatuur als geaccepteerd bij ingebruikname, doch uiterlijk veertien dagen na de melding van Neolook dat de installatie gereed is, tenzij de Klant binnen die termijn Schriftelijk en gemotiveerd gebreken heeft gemeld.

3. Acceptatie laat de garantie van artikel B.7 en de wettelijke rechten van de Klant ter zake van verborgen gebreken onverlet.

B.5 – Eigendomsvoorbehoud

1. Alle geleverde Apparatuur blijft eigendom van Neolook totdat de Klant alle vorderingen van Neolook ter zake van de krachtens de Overeenkomst geleverde of te leveren Apparatuur en verrichte of te verrichten installatiewerkzaamheden, met inbegrip van rente en kosten, volledig heeft voldaan.

2. Zolang het eigendomsvoorbehoud rust op de Apparatuur, mag de Klant deze niet vervreemden, verpanden of anderszins bezwaren, en gebruikt hij deze uitsluitend binnen de normale bedrijfsuitoefening.

3. Het eigendomsvoorbehoud strekt zich niet uit tot rechten op (embedded) software; daarvoor geldt uitsluitend het gebruiksrecht van artikel A.12.

4. Bij beslag, (voorlopige) surseance of faillissement informeert de Klant de betrokken deurwaarder of bewindvoerder dan wel curator onverwijld over het eigendomsvoorbehoud van Neolook en stelt hij Neolook daarvan onverwijld in kennis.

B.6 – Reclame en klachten

1. De Klant onderzoekt de Apparatuur bij of zo spoedig mogelijk na levering op zichtbare gebreken en transportschade en meldt deze Schriftelijk binnen veertien dagen na levering. Overige gebreken meldt de Klant Schriftelijk binnen veertien dagen na ontdekking.

2. Reclames schorten de betalingsverplichting van de Klant niet op, behoudens het bepaalde in artikel A.6 lid 5.

3. Klachten worden geregistreerd en afgehandeld volgens het kwaliteitsmanagementsysteem van Neolook; klachten die betrekking hebben op de veiligheid of prestaties van een medisch hulpmiddel worden tevens behandeld overeenkomstig artikel A.20.

B.7 – Garantie

1. Neolook garandeert gedurende twaalf maanden na levering, dan wel na acceptatie indien een acceptatieprocedure is overeengekomen, dat de Apparatuur functioneert overeenkomstig de overeengekomen specificaties en het in de Documentatie omschreven beoogd gebruik.

2. Geschiktheid voor een door de Klant beoogd bijzonder doel is uitsluitend gegarandeerd indien en voor zover Neolook dat doel Schriftelijk heeft bevestigd.

3. Bij een tijdig gemelde, onder de garantie vallende tekortkoming zal Neolook naar eigen keuze de Apparatuur herstellen, vervangen of het betaalde voor het gebrekkige deel crediteren. Vervangen onderdelen worden eigendom van Neolook.

4. De garantie geldt niet voor gebreken die het gevolg zijn van: (a) gebruik in strijd met de Documentatie of het beoogd gebruik; (b) van buiten komende oorzaken; (c) normale slijtage; (d) wijzigingen, reparaties of verplaatsing door of namens de Klant zonder voorafgaande Schriftelijke instemming van Neolook, behoudens spoedeisende situaties na overleg; of (e) gebreken in door de Klant ter beschikking gestelde infrastructuur.

5. Voor van derden betrokken componenten verstrekt Neolook garanties uitsluitend voor zover en op de voorwaarden waarop de betreffende toeleverancier deze aan Neolook verstrekt.

6. Na afloop van de garantietermijn verricht Neolook herstel en onderhoud op basis van de Overeenkomst voor support en onderhoud (Module D) dan wel tegen de geldende tarieven.

B.8 – Risico, verzekering en bewaring

1. Het risico van verlies of beschadiging van de Apparatuur gaat over op de Klant op het moment van levering overeenkomstig artikel B.2 lid 1.

2. Vanaf de risico-overgang tot het moment waarop de eigendom overgaat dan wel, bij terbeschikkingstelling, gedurende de gehele gebruiksperiode, draagt de Klant als goed huisvader zorg voor de Apparatuur en verzekert hij deze adequaat tegen de gebruikelijke risico's, waaronder brand, water en diefstal.

3. Neemt Neolook zaken van de Klant in bewaring, dan betracht zij daarbij de zorg van een goed bewaarder; bewaring geschiedt voor risico van de Klant, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Neolook.

B.9 – Reserveonderdelen en levenscyclus

1. Neolook houdt reserveonderdelen en functioneel gelijkwaardige vervangende componenten voor geleverde Apparatuur beschikbaar gedurende de in de productdocumentatie vermelde ondersteuningsperiode, met een minimum van vijf jaar na levering, tegen de op het moment van bestelling geldende prijslijst.

2. Neolook kondigt het einde van de verkoop- of ondersteuningsperiode van een product (end-of-sale, end-of-support) ten minste zes maanden van tevoren Schriftelijk aan en biedt de Klant daarbij een redelijke gelegenheid tot een laatste bestelling.

B.10 – Proefplaatsing, bruikleen en demonstratieapparatuur

1. Proefplaatsing, bruikleen of terbeschikkingstelling van demonstratieapparatuur geschiedt uitsluitend op basis van een Schriftelijke vastlegging, waarin ten minste duur, doel, omvang en de voorwaarden van teruggave of omzetting zijn bepaald, met inachtneming van artikel A.21.

2. Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen bedraagt de duur van een proefplaatsing ten hoogste dertig dagen. Na afloop wordt de apparatuur geretourneerd in de staat waarin zij is verstrekt, behoudens normale slijtage, dan wel wordt de proefplaatsing Schriftelijk omgezet in koop of huur.

3. Gedurende de proef- of bruikleenperiode draagt de Klant zorg voor zorgvuldig gebruik overeenkomstig de Documentatie en is hij aansprakelijk voor schade door verlies, diefstal of onzorgvuldig gebruik. De apparatuur blijft eigendom van Neolook.

Module C – SaaS-/platformdiensten en data

C.1 – Toepassingsbereik Module C

1. Deze module geldt uitsluitend indien en voor zover de Overeenkomst (mede) strekt tot het verlenen van SaaS-Diensten of andere via het Platform geleverde diensten.

2. Bij strijdigheid tussen deze module en Module A prevaleert deze module.

C.2 – Gebruiksrecht en accounts

1. Neolook verleent de Klant voor de duur van de Overeenkomst het gebruiksrecht op de SaaS-Diensten overeenkomstig artikel A.12 lid 4, voor het in de Overeenkomst bepaalde aantal gebruikers, afdelingen of locaties.

2. De Klant draagt zorg voor zorgvuldig beheer van accounts en toegangsmiddelen, beperkt toegang tot daartoe geautoriseerde personen binnen zijn organisatie en informeert Neolook onverwijld bij (vermoed) misbruik van accounts of toegangsmiddelen.

3. De Klant gebruikt de SaaS-Diensten uitsluitend overeenkomstig de Overeenkomst, de Documentatie en het beoogd gebruik, en niet op een wijze die de integriteit, beveiliging of beschikbaarheid van het Platform of de gegevens van derden kan schaden.

C.3 – Beschikbaarheid en serviceniveaus

1. Neolook spant zich in de SaaS-Diensten beschikbaar te houden overeenkomstig de in de SLA vastgelegde serviceniveaus. Is geen SLA overeengekomen, dan spant Neolook zich in voor een beschikbaarheid die past bij het beoogd gebruik in de zorgomgeving van de Klant.

2. In de SLA vastgelegde serviceniveaus gelden als inspanningsverplichting, tenzij zij in de SLA uitdrukkelijk als resultaatsverplichting met bijbehorende remedie (zoals servicecredits) zijn aangemerkt.

3. De Klant onderkent dat de SaaS-Diensten mede afhankelijk zijn van de eigen infrastructuur van de Klant en van diensten van derden, en dat het Platform geen vervanging vormt van klinische bewakingssystemen of van de eigen zorgverlening van de Klant; bindend is het in de Documentatie omschreven beoogd gebruik.

C.4 – Onderhoud, releases en wijzigingen

1. Neolook mag het Platform onderhouden en vernieuwen. Gepland onderhoud met verwacht merkbaar effect op de beschikbaarheid wordt tijdig, overeenkomstig de SLA, aangekondigd en zoveel mogelijk buiten de uren met intensief klinisch gebruik gepland.

2. Neolook mag de functionaliteit van het Platform wijzigen of uitbreiden, mits de overeengekomen kernfunctionaliteit gedurende de looptijd van de Overeenkomst in stand blijft.

3. Het uitfaseren van wezenlijke functionaliteit kondigt Neolook ten minste zes maanden van tevoren Schriftelijk aan, onder vermelding van een redelijk alternatief indien beschikbaar.

4. Neolook ondersteunt releases van het Platform overeenkomstig haar releasebeleid, zoals vastgelegd in de SLA of de Documentatie.

C.5 – Opschorting van de SaaS-Diensten

1. Neolook mag de toegang tot de SaaS-Diensten geheel of gedeeltelijk opschorten indien: (a) de Klant na ingebrekestelling met een redelijke termijn in verzuim blijft met de betaling; (b) dit noodzakelijk is ter bescherming van de beveiliging of integriteit van het Platform of van gegevens; of (c) een wettelijk voorschrift of bevoegd gegeven bevel daartoe verplicht.

2. Behoudens spoedeisende situaties als bedoeld in lid 1 onder (b) en (c) kondigt Neolook een opschorting Schriftelijk aan met een redelijke termijn en gelegenheid voor de Klant om de grond voor opschorting weg te nemen.

3. Iedere opschorting is proportioneel: zij gaat niet verder en duurt niet langer dan voor het doel noodzakelijk is. Neolook blokkeert nimmer de toegang van de Klant tot reeds in het Platform opgeslagen Klantdata indien en voor zover een wettelijke zorg- of bewaarplicht van de Klant zich daartegen verzet.

4. Opschorting ontslaat de Klant niet van zijn betalingsverplichtingen en doet geen aansprakelijkheid van Neolook ontstaan, mits de opschorting overeenkomstig dit artikel is toegepast.

C.6 – Klantdata

1. Alle rechten op Klantdata berusten bij de Klant respectievelijk bij de betrokkenen. De Klant verleent Neolook het recht Klantdata te verwerken voor zover nodig voor de uitvoering van de Overeenkomst, waaronder het leveren, beveiligen, onderhouden en ondersteunen van de SaaS-Diensten.

2. Voor verwerking van persoonsgegevens in Klantdata geldt de Verwerkersovereenkomst (artikel A.23).

3. Neolook mag uit het gebruik van het Platform afgeleide gegevens die niet (direct of indirect) herleidbaar zijn tot personen of tot de Klant gebruiken voor statistische doeleinden en de verbetering van haar producten en diensten, met inachtneming van de Verwerkersovereenkomst.

4. De Klant staat ervoor in dat het aanleveren en laten verwerken van Klantdata rechtmatig is, waaronder dat een toereikende grondslag bestaat voor de verwerking van persoonsgegevens van patiënten en betrokkenen.

C.7 – Exit, dataretour en verwijdering

1. Neolook verleent op verzoek van de Klant medewerking aan een ordelijke beëindiging van de SaaS-Diensten (exit), met als doel continuïteit van de zorgprocessen van de Klant.

2. Op Schriftelijk verzoek van de Klant, gedaan uiterlijk dertig dagen na het einde van de Overeenkomst, stelt Neolook de Klantdata éénmalig in een gangbaar, gestructureerd en machineleesbaar formaat aan de Klant ter beschikking, binnen een redelijke termijn na het verzoek.

3. Aanvullende migratie-, conversie- of exit-assistentie verricht Neolook als aanvullende dienstverlening tegen de dan geldende tarieven.

4. Na afloop van de in lid 2 bedoelde periode, dan wel zoveel eerder als de Klant Schriftelijk verzoekt, verwijdert Neolook de Klantdata uit haar productiesystemen en back-upcycli overeenkomstig de Verwerkersovereenkomst en de AVG, behoudens wettelijke bewaarplichten van Neolook. Op verzoek bevestigt Neolook de verwijdering Schriftelijk.

C.8 – Continuïteit en escrow

1. Op verzoek van de Klant treden partijen in overleg over een continuïteitsregeling, waaronder een broncode- of data-escrow via een erkende escrow-agent. Een escrow-regeling vormt een afzonderlijke overeenkomst, komt niet tot stand door deze Voorwaarden zelf en komt, tenzij anders overeengekomen, voor rekening van de Klant.

2. Afgifte onder een escrow-regeling vindt uitsluitend plaats bij de in die regeling gedefinieerde triggers, zoals faillissement van Neolook of definitieve staking van de ondersteuning van het Platform zonder passende opvolging.

Module D – Support en dienstverlening

D.1 – Toepassingsbereik Module D

1. Deze module geldt uitsluitend indien en voor zover de Overeenkomst (mede) strekt tot het verrichten van support, onderhoud, training, consultancy of andere Diensten.

2. Bij strijdigheid tussen deze module en Module A prevaleert deze module.

D.2 – Uitvoering van Diensten

1. Neolook verricht de Diensten naar beste inzicht en vermogen, met inzet van voldoende gekwalificeerd personeel. Diensten gelden als inspanningsverplichting, tenzij in de Overeenkomst of de SLA uitdrukkelijk een concreet resultaat is toegezegd.

2. Overeengekomen planningen en doorlooptijden zijn indicatief, tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk anders is bepaald. Artikel A.9 (medewerking van de Klant) is op de uitvoering van Diensten onverkort van toepassing.

3. Worden Diensten op locatie van de Klant verricht, dan zorgt de Klant voor een veilige werkomgeving en voor naleving van de daar geldende huis-, veiligheids- en hygiëneregels door tijdige bekendmaking daarvan aan Neolook.

D.3 – Support en onderhoud

1. Indien support en onderhoud zijn overeengekomen, verleent Neolook deze overeenkomstig de SLA, waarin onder meer de servicevensters, prioriteitsindeling, respons- en herstelinspanningen en escalatieprocedure zijn vastgelegd.

2. Support omvat, tenzij anders overeengekomen, niet: het verhelpen van storingen veroorzaakt door onoordeelkundig gebruik, door wijzigingen door of namens de Klant, of door gebreken in infrastructuur of programmatuur van de Klant of derden. Zulke werkzaamheden verricht Neolook als aanvullende dienstverlening tegen de geldende tarieven.

3. Neolook ondersteunt versies van programmatuur overeenkomstig haar releasebeleid (artikel C.4 lid 4). De Klant installeert door Neolook beschikbaar gestelde updates binnen een redelijke termijn, voor zover de installatie door de Klant moet worden uitgevoerd.

D.4 – Training en instructie

1. Bij de levering van Apparatuur of SaaS-Diensten behorende gebruikersinstructie en training maken deel uit van de overeengekomen prestatie zoals omschreven in de offerte, en gelden niet als gastvrijheid of gunstbetoon jegens individuele zorgprofessionals.

2. Aanvullende trainingen verricht Neolook tegen de overeengekomen of geldende tarieven. Inhoud, omvang en deelnemers worden Schriftelijk vastgelegd, met inachtneming van artikel A.21.

D.5 – Meerwerk en wijzigingsprocedure

1. Wenst de Klant aanvullingen of wijzigingen op de overeengekomen Diensten, dan brengt Neolook de gevolgen voor prijs, planning en kwaliteit Schriftelijk in kaart. Meerwerk wordt pas uitgevoerd na Schriftelijke opdracht of akkoord van de Klant.

2. Als meerwerk geldt in ieder geval: werkzaamheden buiten de in de Overeenkomst omschreven scope, werkzaamheden als gevolg van onjuiste of onvolledige informatie van de Klant, en werkzaamheden als gevolg van gewijzigde wet- en regelgeving voor zover die wijziging bij het sluiten van de Overeenkomst niet voorzienbaar was.

3. Het ontbreken van een Schriftelijke opdracht laat de aanspraak van Neolook op vergoeding onverlet indien de Klant het meerwerk kenbaar heeft aanvaard of de uitvoering daarvan heeft laten plaatsvinden zonder bezwaar.